贛鋒鋰業擬14億買實控人未投產鋰礦 被問詢增值率較高

中國經濟網北京8月14日訊 深圳證券交易所網站近日發布關于對江西贛鋒鋰業集團股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2023〕第300號）。江西贛鋒鋰業集團股份有限公司（簡稱“贛鋒鋰業”，002460.SZ）發布關于收購蒙金礦業70%股權涉及礦業權投資的進展公告。

公司于2023年7月27日召開的第五屆董事會第六十五次會議及第五屆監事會第四十四次會議審議通過了《關于收購蒙金礦業70%股權暨關聯交易的議案》，同意公司以總合同價款142407.26萬元人民幣收購鑲黃旗蒙金礦業開發有限公司（以下簡稱“蒙金礦業”）70%股權，合同價款包括：（1）支付蒙金礦業70%股權的股權轉讓價款133907.19萬元；（2）向蒙金礦業提供借款8500.07萬元，專項用于償還李良彬向蒙金礦業提供的借款本息8500.07萬元。近日，蒙金礦業70%股權的工商變更已經完成，截至公告披露日，公司持有蒙金礦業70%股權。

【資料圖】

贛鋒鋰業關于收購蒙金礦業70%股權涉及礦業權投資暨關聯交易的公告顯示，2021年9月22日，江西贛鋒鋰業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“贛鋒鋰業”）實際控制人李良彬與胥小慰共同簽署了《關于鑲黃旗蒙金礦業開發有限公司70%股權之股權轉讓協議》，李良彬擬以自有資金134400萬元收購鑲黃旗蒙金礦業開發有限公司（以下簡稱“蒙金礦業”）70%的股權，交易價款包括:（1）支付蒙金礦業70%股權的股權轉讓價款117716.61萬元人民幣；（2）向蒙金礦業提供借款16683.39萬元人民幣，專項用于償還蒙金礦業向其原股東胥小慰及其關聯方的借款本息共計16683.39萬元人民幣。為有效解決與贛鋒鋰業的同業競爭情形，李良彬于2021年9月22日就收購蒙金礦業股權事項作出《關于避免潛在同業競爭的補充承諾函》，交易完成后的60個月內，李良彬將積極推動蒙金礦業旗本公司加不斯鈮鉭礦的開發建設，如加不斯鈮鉭礦取得新的采礦權證且采礦量符合預期，李良彬承諾將所持有的蒙金礦業70%的股權以其收購蒙金礦業和追加投入（如有）的成本加合理費用（包括審計的資金利息及其他合理費用）優先轉讓給贛鋒鋰業。

因公司實際控制人、董事長李良彬為蒙金礦業控股股東，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易無需提交股東大會審議。

蒙金礦業最近一年又一期的財務數據如下：

根據蒙金礦業評估報告，經資產基礎法評估，蒙金礦業在評估基準日的股東全部權益價值為195825.96萬元；根據加不斯鈮鉭礦采礦權評估報告，經評估人員調查、搜集資料及對當地市場交易情況了解，按照礦業權評估原則和程序，選取適當的評估方法和評估參數，經過認真估算，確定“內蒙古自治區鑲黃旗加不斯鈮鉭礦采礦權”在評估基準日評估價值為199321.17萬元。根據專項審核報告，李良彬蒙金礦業70%股權收購價款、資金往來成本及收購過程中需承擔的相關稅費共計142407.26萬元。

本次交易對價參考了中介機構的審計評估結論，根據乙方為收購蒙金礦業70%股權及向蒙金礦業追加投入加合理費用而付出的總成本確定，本次合同總價款共計142407.26萬元，其中70%蒙金礦業股權轉讓價款為133907.19萬元人民幣，向蒙金礦業提供借款金額為8500.07萬元人民幣，專項用于償還蒙金礦業向李良彬的借款本息共計8500.07萬元人民幣。

深圳證券交易表示，近期，贛鋒鋰業披露《關于收購蒙金礦業70%股權涉及礦業權投資的進展公告》，顯示贛鋒鋰業以總合同價款14.24億元收購鑲黃旗蒙金礦業開發有限公司（以下簡稱“蒙金礦業”）70%股權，合同價款包括股權轉讓款13.39億元、向蒙金礦業提供借款0.85億元。

2021年9月，贛鋒鋰業實際控制人李良彬以自有資金13.44億元收購蒙金礦業70%股權，交易價款包括股權轉讓款11.77億元、向蒙金礦業提供借款1.67億元。同時，李良彬作出《關于避免潛在同業競爭的補充承諾函》，交易完成后的60個月內，李良彬將積極推動蒙金礦業旗本公司加不斯鈮鉭礦的開發建設，如加不斯鈮鉭礦取得新的采礦權證且采礦量符合預期，李良彬承諾將所持有的蒙金礦業70%的股權以其收購蒙金礦業和追加投入（如有）的成本加合理費用（包括審計的資金利息及其他合理費用）優先轉讓給贛鋒鋰業。

評估報告顯示，蒙金礦業主要業務是對加不斯鈮鉭礦進行開采以及通過選礦生產鋰云母精礦、鉭精礦、長石粉、低檔長石粉等礦產品對外銷售，目前礦山處于建設期，尚未正式生產。蒙金礦業凈資產為-780.49萬元，評估值為19.58億元，其中，內蒙古自治區鑲黃旗加不斯鈮鉭礦采礦權賬面價值為476.16萬元，評估值為19.93億元。

（1）請說明蒙金礦業及采礦權前期評估或估值情況及與本次評估情況的差異原因（如有）。

（2）請說明本次采礦權評估銷售價格、產量、折現率相關參數的確定過程、測算依據，結合可比市場案例說明銷售價格、折現率選取的合理性。

（3）本次評估計算的礦山服務年限為30年，加不斯鈮鉭礦采礦許可證有效期限為2020年11月6日至2023年11月6日，請說明本次采礦權評估是否充分考慮采礦權到期無法延期的風險。

（4）請說明采礦權出讓收益的繳納情況（包括已繳納金額、預計仍需繳納金額、剩余出讓收益款的承擔方式），并說明本次評估是否考慮相關影響。

（5）評估報告顯示，在建工程賬面價值4.43億元，評估價值4.21億元。請說明在建工程項目具體內容、目前建設進展、后續資金投入安排，并說明評估減值的原因。

（6）請說明本次評估增值率較高的原因及合理性、公允性。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對江西贛鋒鋰業集團股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2023〕第300號

江西贛鋒鋰業集團股份有限公司董事會：

近期，你公司披露《關于收購蒙金礦業70%股權涉及礦業權投資的進展公告》，顯示你公司以總合同價款14.24億元收購鑲黃旗蒙金礦業開發有限公司（以下簡稱“蒙金礦業”）70%股權，合同價款包括股權轉讓款13.39億元、向蒙金礦業提供借款0.85億元。對此，我部表示關注，請你公司就以下問題進行核查并做出說明：

1.2021年9月，你公司實際控制人李良彬以自有資金13.44億元收購蒙金礦業70%股權，交易價款包括股權轉讓款11.77億元、向蒙金礦業提供借款1.67億元。同時，李良彬作出《關于避免潛在同業競爭的補充承諾函》，交易完成后的60個月內，李良彬將積極推動蒙金礦業旗本公司加不斯鈮鉭礦的開發建設，如加不斯鈮鉭礦取得新的采礦權證且采礦量符合預期，李良彬承諾將所持有的蒙金礦業70%的股權以其收購蒙金礦業和追加投入（如有）的成本加合理費用（包括審計的資金利息及其他合理費用）優先轉讓給你公司。

（1）請說明李良彬收購蒙金礦業70%股權后加不斯鈮鉭礦的開發建設情況，是否取得新的采礦權證，采礦量是否符合預期，蒙金礦業70%股權是否已滿足注入條件，本次收購是否符合李良彬前期作出的承諾。

（2）你公司2021年9月披露的《關于豁免實際控制人避免同業競爭承諾事項的公告》顯示，因蒙金礦業資源儲量尚存在較大的不確定性、采選規模提升存在一定不確定性、存在達不到預期采礦量的風險等，為避免公司投資風險，由李良彬先以自有資金實施收購。請說明你公司選擇此時收購的原因，本次收購是否有利于上市公司及中小股東利益。

（3）請說明蒙金礦業最近三年增減資及股權轉讓的原因、交易價格、作價依據及合理性。

（4）請說明本次交易14.24億元合同價款的確定依據及具體計算過程。

（5）請對比說明前次交易與本次交易依據的資源儲量報告中資源量、礦石量、品位、金屬氧化物量等關鍵數據的差異情況。

（6）請說明蒙金礦業與你公司實際控制人李良彬的資金往來情況，本次收購后是否存在資金占用的情形。

2.評估報告顯示，蒙金礦業主要業務是對加不斯鈮鉭礦進行開采以及通過選礦生產鋰云母精礦、鉭精礦、長石粉、低檔長石粉等礦產品對外銷售，目前礦山處于建設期，尚未正式生產。蒙金礦業凈資產為-780.49萬元，評估值為19.58億元，其中，內蒙古自治區鑲黃旗加不斯鈮鉭礦采礦權賬面價值為476.16萬元，評估值為19.93億元。

（1）請說明蒙金礦業及采礦權前期評估或估值情況及與本次評估情況的差異原因（如有）。

（2）請說明本次采礦權評估銷售價格、產量、折現率相關參數的確定過程、測算依據，結合可比市場案例說明銷售價格、折現率選取的合理性。

（3）本次評估計算的礦山服務年限為30年，加不斯鈮鉭礦采礦許可證有效期限為2020年11月6日至2023年11月6日，請說明本次采礦權評估是否充分考慮采礦權到期無法延期的風險。

（4）請說明采礦權出讓收益的繳納情況（包括已繳納金額、預計仍需繳納金額、剩余出讓收益款的承擔方式），并說明本次評估是否考慮相關影響。

（5）評估報告顯示，在建工程賬面價值4.43億元，評估價值4.21億元。請說明在建工程項目具體內容、目前建設進展、后續資金投入安排，并說明評估減值的原因。

（6）請說明本次評估增值率較高的原因及合理性、公允性。

3.審計報告顯示，蒙金礦業2023年6月末其他應付款——往來款2億元，你公司為蒙金礦業提供5億元擔保。

（1）請說明其他應付款中往來款的具體情況，包括但不限于交易對方、關聯關系、發生原因、發生時間、具體金額、付款期限等。

（2）請說明你公司為蒙金礦業提供擔保的具體情況，是否履行相關審議程序及披露義務。

4.加不斯鈮鉭礦采礦許可證即將到期，請說明上述采礦權證到期后續期需要辦理的手續、辦理時間、繳納費用，預計可續期的期限，續期是否存在實質性障礙，本次交易是否充分考慮采礦權到期無法延期的風險，是否存在損害上市公司利益的情形。

5.請你公司說明加不斯鈮鉭礦達到生產狀態需完成的工作，是否已取得必要的項目審批、環保審批和安全生產許可等，尚需履行的審批程序，預計投產時間、達產時間及生產規模。

6.請說明蒙金礦業已建、在建或擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年8月18日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2023年8月11日

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