我國信托行業在經歷著一場“浴火重生”的涅槃。在我國實現高質量發展進程中，信托業像一只“游走的生靈”不斷發生著特征性演化。從行業內部看來，信托業的發展或許還充斥著掙扎和迷茫，但結合經濟環境、制度供給和信托本質來看，信托行業的演進脈理十分清晰，體現“工具性組織”的信托業正在經歷著一場強制性變遷。

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一、高質量發展背景下信托業“蝶變”——理念、業務和組織

各家信托公司2022年報已陸續披露，根據統計數據，各家信托公司營業收入與盈利水平普遍下行，多家信托公司業績出現大幅虧損。行業業績連續幾年持續下行現象折射的是信托業的傳統發展模式的終章和行業功能的根本性變遷。資管新規以來，信托行業在轉型中發展。透過林林總總的政策性文件，我們可以發現“嚴監管”和“促轉型”是近幾年的兩條政策主線，“促轉型”的政策文件為信托的下一階段的形態勾勒出輪廓，其中三個文件值得研究。

第一份文件是2020年中國信托業協會發布的《信托公司信托文化建設指引》，自此信托業開啟了五年的信托文化建設征程，其目的是為了推動信托業回歸本源，履行好“受人之托，忠人之事”的受托人本職，推動信托的“理念之變”。

第二份文件是銀保監會2023年1號文《關于規范信托公司信托業務分類的通知》，文件從業務實踐中歸納分類主線，較為明晰的進行業務分類。一方面在頂層制度上構建了信托業相對明確的頂層設計，另一方面在底層基礎上從信托業務分類的角度構造了信托行業的“通用話語體系”，并為信托業未來的發展指明方向，推動信托“業務之變”。

第三份文件是銀保監會2023年3號文《關于規范信托公司異地部門有關事項的通知》，對信托公司跨區域經營做了相關規定，規范了信托公司異地部門有關事項，行業變革推及信托公司組織變革，推動信托“組織之變”。

在我國經濟高質量發展的進程中，政策驅動信托業發生理念、業務和組織三大要素的演變，信托業的發展邏輯被重塑，行業未來的形態在政策框架下成型，展業方向已經明晰。

二、信托演變的三個要素——工具屬性、市場發展和制度供給

1.信托的“扁平化組織”工具屬性

“信托計劃”是信托公司設立的一種財產管理和處分的工具載體，屬于一種非公司制契約型組織。組織法學理論認為，資產專用性低的“扁平化”非公司制組織“工具性”很強，“扁平化”組織特征是信托的天然屬性，這也決定了信托公司和信托計劃的運行規則。

“工具性”很強的非公司制組織往往發端于市場，服從于政策規制。從這個意義上來講，信托既可以作為市場主體解決問題的工具，又可以服務于國家政策的落實。

2.市場發展下的誘致性變遷

一般而言，隨著政府逐步放松對金融市場的管制，金融機構獲得了更獨立的經營權利和更廣闊的發展空間。信托業憑借牌照優勢在政府的支持下參與市場競爭，其全面性和靈活性的優勢得到市場認可。在這個過程中，市場主體表現為“信托工具”的使用者。信托業在市場發展中發生誘致性變遷，市場主體實現利益最大化。例如，美國房地產投資信托業務在上個世紀80年代陷入了停滯和倒退，經過摸索和探索，1993年, 扁平化組織UPREIT創立，直接推動了1993-1994年REITs的IPO高峰，兩年IPO數量分別為49和51起，總融資額達分別為84.69億和66.14億美金；1993年REITs的IPO融資規模超過1982至1992年十年IPO融資規模75.7億美金的總和。這種扁平化的組織與市場相結合，極大的推動了美國REITs行業的發展。

反觀我國信托業務發展歷程，信托工具與市場發展之間相成相合，也同樣發生過乘數效應。2001年“一法兩規”的出臺確立了我國信托業的法律基礎，促進信托業回歸“受人之托、代人理財”的功能本源，之后的7年時間，是中國信托行業的最低潮，但正是這低迷的7年，促成了中國信托行業內部換血、制度重構的黃金機遇。2007年信托“新一法兩規”構成行業發展新基礎，待到2008年底“四萬億”出臺和我國基建大發展，信托行業則乘勢而上，自此，我國信托業高速發展，行業的復合增長率為39.36%，行業規模于2017年突破26萬億，達到峰值。

3.制度管制下的強制性變遷

在強制性制度變遷的過程中，政府通過行政指令，對信托機構直接干預，并通過出臺政策文件、召開工作會議等形式定調信托業功能。例如，人民銀行在1983年下發的《關于辦理信托業務的若干規定》明確將信托機構定義為銀行的補充，而隨后召開的金融工作座談會上將信托形容為“金融百貨公司”，更是直接指明了信托的功能定位。在這個過程中，國家政策是 “信托工具”的使用者，國家用行政手段指導信托發展以實現國家意志，服務金融深化改革和社會治理。《資管新規》之后，我國信托業發展跟隨著我國經濟周期的下行步入轉折期，金融深化政策驅動信托發生理念、業務和組織的演變，也就是說信托在經歷著一場制度管制下的強制性變遷。

三、高質量發展背景下信托的演化脈理評析——簡評信托業的三個變革

《資管新規》以來，信托行業穿越了政策疊變和經濟轉變下的重重困難，在經濟發展新階段中探尋自己的功能定位。信托業在“黃金十年”中經歷了市場發展的誘致性變遷。

伴隨著經濟發展階段的不同，信托業同步轉入由制度政策主導的強制性變遷，并經歷著信托文化、信托業務和機構組織三大變革：首先是信托文化的變革，推動了信托業經營理念的轉變，是行業“靈魂”之變；其次是信托業務的變革，信托業務三分類新政下信托業務種類成為信托行業在新發展階段的展業指引，是行業“骨架”之變；最后是信托公司組織架構的嬗變，信托公司異地展業規定或將是信托公司組織架構改革的“開端”，是行業的“血肉”之變。

從這個意義上來講，信托組織之變是信托文化和業務之變之后的必然結果，信托文化、業務和組織三者的變化共同撐起新經濟發展階段下信托功能的新定位。

1.信托文化：從“以融資”為核心的橫向擴張向以“信義義務”為核心的縱深發展變遷

信托文化建設的核心是受托人文化，信托業開展信托文化建設是信托功能變遷的第一步。在過往較長一段時間里，信托業被作為銀行業的補充，依托貸款牌照發揮著融資性功能，順理成章的成為我國金融體系的重要組成部分，并在過去十年里實現了快速的橫向擴張。但不能否認的是，相較于信托制度本源以及國外信托業發展，我國信托業在橫向擴張的過程中，一定程度上忽視了“信義義務”的深入建設，“忠實”和“注意”義務外延模糊，未成體系。而“信義義務”恰恰是信托制度的核心。信托文化建設目的是推動信托“回歸本源”，本質上也即推動“信義義務”建設，從而推動行業的縱深發展。“信義義務”的加強也是本輪信托行業強制性變遷的“靶心”。

信托文化建設的核心是受托人“信義義務”加強，其對應的實現方式是受托人能力建設。《資管新規》施行以來，資產管理信托剛性兌付徹底打破，在政策驅動和市場壓力下，信托業務邏輯被重塑，信托行業將緊密圍繞委托人利益長遠發展，這對受托人的履職盡責義務和受托管理責任提出了更高的要求。具體而言，將極大提高對信托公司全面風險管理能力、專業化資產管理能力、綜合化管理服務能力以及金融科技支撐引領能力這“四種能力”要求，這也構成目前信托公司轉型的思路指引。

2.信托業務：從“資產管理”向“信托服務”方向變遷

《關于規范信托公司信托業務分類的通知》雖然主要是對信托業務重新分類，但其中重要的意義在于解決了當下信托功能定位的問題，也即信托本輪強制性變遷中的核心問題。信托業自恢復以來，在不同的歷史階段，功能定位幾經變遷。自《資管新規》出臺以來，信托業的功能定位問題再次成為行業轉型迷茫。三分類新政正式落地，資產服務信托業務地位前置，信托業的功能定位已經十分清晰，即信托行業的功能定位為“提供信托服務”，其范疇遠超金融資產管理的范圍，這將作為以后信托業發展的中軸，為信托業未來的發展指明方向。

3.信托的組織：“扁平分散化”向“集約組織化”變遷

正如前文分析，“信托”具有很強的工具性，“扁平化”組織特征是信托的天然屬性。在資管行業紅利期，信托行業的以“異地展業”為特征之一的“舉手制”把類合伙人制度推到極致。“舉手制”下信托公司不斷發生著“組織裂變”，“組織裂變”又推動著信托行業的“規模裂變”，信托業規模在2010年只有3萬億，而在2017年達到了26萬億。信托公司這種“異地展業”的扁平化組織模式和時代紅利期的“資管信托”發展相成相合。

目前我國經濟發展已經進入新階段，信托公司原來“異地展業”的扁平化組織模式變革，與其說是因為受到了監管的嚴格規制，不如說是因為受到了新環境的挑戰。一方面，時代紅利洪流消退下，“異地展業”弊端如海底礁石開始顯露：一是展業差異化不明顯，同質化競爭嚴重；二是管理半徑拉長，風險識別與控制的有效性降低；三是協調成本高，風險項目處置難度加大。另一方面，信托功能被時代重構，信托機構不再是單純的金融資管機構，而是演變為“提供信托服務”的機構，與“資管信托”相伴相成的“扁平化”組織機構失去了存在基礎。由此可推，信托的組織 “扁平分散化”向“集約組織化”轉變是時代發展的必然。

四、信托強制性變遷下的幾點啟示

信托業這一輪的強制性變遷與過往的幾次信托業整頓存在明顯不同。過往幾次信托業的整頓重點是圍繞“業務發展”而進行，這一輪的信托變遷則是圍繞“制度本源”而發生。結合以上分析，這次變遷可給信托業未來發展帶來以下幾點啟示。

第一，信托業的強制性變遷下信托公司應專注內涵式發展。由于強制性變遷背景下制度供給的不足，預期收益將小于創新成本，行業擴張暫時收斂，外延式創新轉向內涵式發展。信托行業應該在新的功能定位下探索業務機會，提升受托能力，“工欲善其事，必先利其器”，在這個過程中重塑核心競爭力。

第二，“靈活性”和“工具性”依然是信托蓬勃發展的核心動力。“靈活性”和“工具性”是信托制度的本質屬性，自從信托制度和金融結合以來，“靈活性”和“工具性”一直作為世界范圍內信托業蓬勃發展的原生動力。雖然目前信托業經歷著一場強制性變遷，但信托業的本質屬性并未動搖，需要等待下次市場機遇的來臨。

第三，信托行業本身的“依附性”應當被重視。信托是一種服務時代、國家、市場以及個人的契約型工具，所以從嚴格意義上來講，被重新定位的信托業很難成為整齊劃一的一類標準化行業，進言之，信托的資源依附性（特別是股東資源）會很強，將來行業或發生進一步的收購、兼并，推進信托業形態的進一步演變，“信托業”向著“信托業務”演變。

近幾年來信托行業一直轉型探索，雖然效果還未完全顯現，但積累了豐富的轉型業務經驗。在這一輪強制性變遷下，行業將實現業務發展的“厚積薄發”，我們對之抱以樂觀。

（作者：中建投信托高級研究員高斌）

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