農歷年后，資本市場重啟運轉，合資券商的設立進度也終于有了新動作。

2月5日，證監會就大和證券(中國)的設立申請給出了反饋意見，從境內外股東資質、擬任高管資質、合同及章程草案、專業法律意見等多個方面，對其提出了18個問題。此時距離大和證券(中國)的設立申請在2019年12月4日獲證監會受理，僅過去了兩個月時間。

根據證監會截止2月7日的最新公示，目前仍有19家合資券商排隊等待設立審批，其中聯信證券、金圓統一證券、方圓證券、瀚華證券、華勝國際證券已于2019年5月17日拿到監管反饋意見，星展證券(中國)則在1月3日獲得證監會受理。

三問日方股東控股資質

此次證監會主要的提問對象為三家設立股東：株式會社大和證券集團總公司(簡稱“大和集團”)、北京國有資本經營管理中心(簡稱“北京國管中心”)、北京熙誠資本控股有限公司(簡稱“熙誠資本”)。

大和集團創立于1902年5月1日，截至2018年末，總資產約1.248萬億人民幣，按總資產規模排序為日本第二大證券公司和全球第五大證券公司，營業網點覆蓋全球五大洲20個國家和地區。

而根據公開信息，日方股東大和集團的持股比例為51%，北京國管中心和熙誠資本的持股比例分別為33%和16%，因此證監會對于外資控股股東資質尤其關注。

根據公告，大和集團被要求根據最新審計報告論證是否符合“不存在或有負債達到凈資產50%的情形”;補充提供大和集團所控制機構的具體持牌情況，并論證是否與合資證券公司的初始業務范圍相匹配;補充說明自身及所控制的機構最近3年是否存在違法違規行為或不良誠信記錄，是否存在因涉嫌違法違規正在被調查等情形;進一步完善公司對合資證券公司的風險處置預案。

值得注意的是，大和集團還被證監會指出，此前報送的審計報告中文譯本存在缺失問題，具體包括最近一期審計報告的審計意見中文譯本缺失，未見財務報告附注部分索引的內容，中文譯本的財務報告附注出現非本報告期內容。

追問中方股東注冊資本

北京國管中心于2008年12月由北京市國資委出資設立，注冊資本350億元。國管中心是以國有資本運營和股權管理為重點，以國有資本的證券化和價值最大化為目標的市屬重點骨干企業。截至2017年底，國管中心合并報表總資產2.5萬億元，凈資產約8500億元，銷售收入約9600億元，實現利潤約614億元。

針對兩家境內股東，證監會還指出，北京國管中心、熙誠資本及其控股股東尚未明確說明是否存在“直接持有及間接控制證券公司股權比例低于5%”的情形，且兩家機構的注冊資本與實收資本均不一致，被要求進行補充解釋。

與此同時，證監會還要求兩家中資股東(包括相關子公司/控股股東)補充說明，最近3年是否存在違法違規行為或不良誠信記錄，是否存在因涉嫌違法違規正在被調查等情形;是否已建立健全實業板塊與金融板塊的法人、資金、財務、交易、信息、人員等相互隔離的防火墻制度。

此外，北京國管中心還需說明，是否符合證券公司主要股東“開展金融相關業務經驗與證券公司業務范圍相匹配”的要求，并完善其對合資證券公司風險處置預案，包括但不限于有關補充資本等安排。

熙誠資本則需補充說明，是否符合“核心主業突出、資本實力雄厚、公司治理規范、股權結構清晰、管理能力達標、財務狀況良好、資產負債和杠桿水平適度”等要求。

董事長簡歷存疑，合規總監曾被監管談話

除了對于三家股東方刨根問底，證監會同樣對大和證券(中國)的擬任高管名單細細審查。

證監會指出，大和證券(中國)的擬任董事長從業證明中的工作經歷與其個人簡歷內容不完全一致，要求說明有關情況并確認其是否符合證券公司董事長任職資格要求。

同時，公司的擬任合規總監最近3年內曾被采取監管談話的行政監管措施，其曾任職單位曾被采取責令改正并暫停辦理相關業務等措施，要求說明擬任人是否具備勝任能力，是否符合證券公司合規總監的任職資格要求。

除此之外，大和證券(中國)還被要求說明擬任總經理是否符合“曾擔任證券機構部門負責人以上職務不少于2年”等證券公司經理層人員任職資格要求。

章程草案仍待完善

根據公告，證監會還對大和證券(中國)的合資合同及公司章程草案進行了審查和提問，具體內容包括五大方面：

1.合資合同中需補充合資證券公司僵局解決機制，僵局應當至少考慮因出席會議的人數不足，導致無法召開股東大會或者董事會會議等情形。

2.合資合同列示了合資證券公司新設或收購企業的條款，需說明合資證券公司對外投資的具體考慮。

3.合資合同列示了合資證券公司的解散和清算的條款，但未規定對合資證券公司證券業務和客戶如何了結、安排，需予以完善。

4.需在合資合同中進一步明確合資證券公司編制財務報表采用的會計準則，以及對除總經理、財務總監之外其他高級管理人員的提名機制。

5.需說明對合資合同第3.3條、第10.1.3條、第14.5.5條內容的有關考慮和具體安排，并論證是否符合有關規定。

除此之外，證監會還對“大和證券(中國)有限責任公司”這一名稱，是否符合法律法規和有關規定進行了重點關注。并要求相關法律事務所獨立作出查驗結論，出具法律意見，并進一步完善法律意見書，相關查驗文件作為附件。

19家合資券商待審

北京西城區政府此前曾披露，大和證券(中國)預計在2020年6月30日前正式開業。初始業務范圍暫定為“證券經紀，證券承銷與保薦業務，證券自營，證券資產管理”，最終經營范圍以證監會審批結果為準。

事實上，大和證券(中國)的設立進度的確相當驚人，其設立申請材料在2019年9月24日被證監會接收，2019年9月30日證監會要求對材料進行補正，2019年12月4日證監會正式受理其申請材料。

與此同時，盡管2020年才剛剛過去1個多月，但已有兩家合資券商的設立進展有了新突破。除了大和證券此次收到反饋意見外，星展證券(中國)的設立申請也在1月3日獲得證監會受理，比照大和證券(中國)的進度，或許星展證券(中國)也將于近期收到反饋意見。

順便一提的是，根據證監會截止2月7日的最新公示，目前仍有19家合資券商排隊等待設立審批，其中聯信證券、金圓統一證券、方圓證券、瀚華證券、華勝國際證券已于2019年5月17日拿到監管反饋意見。

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關鍵詞： 大和證券 證監會18連叩問