本月初，卓易信息(688258)宣布，公司擬與艾普陽深圳股東簽訂股權收購協議書，以自有資金約2.65億元收購艾普陽深圳52%股權。不過，本次收購計劃宣布后就收到了交易所問詢函，聚焦于標的公司估值合理性、擬開展的集成化開發工具（IDE）產品及相關新業務等。

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標的估值方面，根據卓易信息此前披露的公告，本次交易評估基準日為2022年12月31日，標的公司凈資產為7705.83萬元，采用收益法、資產基礎法的評估價值分別為5.18億元、3.86億元，最終選取收益法為定價依據，增值率571.99%。

卓易信息稱，本次選取收益法考慮了標的公司資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源，如客戶資源、銷售網絡等。上交所要求卓易信息就相關評估估值、盈利預測合理性等問題做出說明。

6月9日晚，卓易信息披露了對問詢函的回復。公司稱，艾普陽深圳以豐富的IDE工具研發經驗和優秀的產品研發能力，形成了一系列PowerBuilder產品的核心技術，并通過其銷售網絡積累了豐富和穩定的客戶資源。上述客戶資源、銷售網絡等因素是保障企業未來年度實現盈利預測的前提，對企業的貢獻均體現在企業的未來凈現金流中，其價值包含在盈利預測中。

卓易信息認為，艾普陽深圳屬于輕資產公司，其生產經營對投入的有形資產依賴較小，對技術專利等無形資產依賴較大，但這些無形資產往往不會在賬面凈資產之中體現且標的公司盈利相對穩定，產品周期性較弱，市盈率更能反映企業的內在價值。

因此，標的公司估值合理，其評估價值較凈資產較高，原因是其為標準化軟件開發公司，屬于輕資產模式，盈利對有形資產依賴較小，同時，本次收購識別出3.13億元無形資產，假設2023年6月完成收購，預計將產生商譽為9900萬元左右。

據悉，艾普陽深圳自2017年開始進行PowerBuilder、PowerServer等系列產品研發及銷售，構建了獨立的銷售網絡及經銷渠道，累計客戶超3000家。關于艾普陽深圳在IDE細分領域的經營情況，卓易信息主要談到其開展差異化競爭以及技術經驗豐富兩點內容。

具體來看，目前，IDE工具軟件開發領域主要由微軟等國際巨頭把控，其他規模較小的IDE工具軟件開發公司主要在細分市場展開競爭。與競爭產品相比，PowerBuilder的市場相對獨立，主要服務于一開始就使用PowerBuilder進行軟件開發的用戶，客戶選定一種開發工具環境后，需要投入較大的資金和技術，轉換成本較高，所以標的公司與相關競爭品市場基本無交集。

此外，艾普陽深圳已在軟件開發工具領域積累多年技術經驗，在海外建立了較為成熟的銷售渠道，該公司自主研發的開發軟件已在國外建立了長期穩定的客戶群體。該公司的PowerBuilder系列產品沒有直接替代品，更換到不同的產品需要巨大的成本和風險來重寫系統，該公司通過不斷的產品迭代、新產品研發及推廣，在細分領域形成了一定的市場影響力。

值得注意的是，卓易信息本次收購中，交易對方給出的業績承諾是以現金流等為評價指標，其中包括標的公司在業績承諾期間的承諾凈現金流應不低于4500萬元等條款。

對此，卓易信息表示，艾普陽深圳主營業務為IDE工具的開發及銷售，其通過代理商及網絡的形式進行銷售，主要給予代理商一定賬期（賬期較為穩定），其凈利潤與經營活動凈現金流存在較強的正向相關性，金額也較為穩定，且同時考察了其回款能力，因此較凈利潤、營業收入等而言更佳。

針對本次收購后新業務開展的考慮，卓易信息表示，上市公司云服務業務擁有自主研發的PaaS中臺和面向政府、企業等客戶的SaaS應用。一方面，公司將自有積累的PaaS中臺技術引入標的公司，從而實現標的公司低代碼產品的云原生化，形成新的服務模式；另一方面，標的公司所積累的云應用集成化開發工具（IDE產品）的技術優勢將解決公司SaaS應用開發鏈路長、技術棧復雜、協同成本高等問題，提升交付效率。

同時，卓易信息云服務業務已積累了一定的政企客戶基礎，在此基礎上公司可以推廣自有的IDE產品。而艾普陽深圳的目標客戶群體主要為大型企業的IT部門，相應目標客戶對于自身信息化、智能化的需求較強，卓易信息也將借助標的公司的網絡渠道向相應客戶推廣自身的SaaS軟件。

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